Boskalis kondigt vrijwillig bod aan op Dockwise tegen EUR 18,50 per aandeel; 83,5% steunt het bod

Hoofdpunten

• Bod geheel in contanten van EUR 18,50 per Aandeelop alle geplaatste en uitstaande aandelen Dockwise waarmee het bedrijf gewaardeerd wordt op EUR 733 miljoen
• Grootaandeelhouders, met een totaalbelang van circa 50% van de aandelen tekenen onherroepelijke toezegging
• Samen met de Aandelen die Boskalis reeds in bezit heeft is al circa 83,5% van de Aandelen aan het Bod gecommitteerd

Onder verwijzing naar het persbericht van 26 november 2012 (de Eerste Aankondiging) en het vervolgbericht van 17 december 2012, waarin Boskalis kenbaar maakte dat zij voornemens was om een bod op Dockwise uit te brengen, bevestigt Boskalis heden dat zij (via haar volle dochteronderneming Boskalis Holding B.V.) een vrijwillig openbaar bod geheel in contanten uitbrengt op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen (de Aandelen) van Dockwise (het Bod).

Het Bod wordt uitgebracht in Euro’s tegen een biedprijs van EUR 18,50 per Aandeel (cum dividend), hetgeen een verhoging betekent van 50 eurocent ten opzichte van het bericht van 17 december.

De biedprijs vertegenwoordigt:
• een premie van circa 74% ten opzichte van de slotkoers van EUR 10,66 per aandeel Dockwise op 23 november 2012;
• een premie van circa 45% ten opzichte van de gemiddelde slotkoers per aandeel Dockwise gedurende de afgelopen 3 maanden; en
• een premie van circa 40% ten opzichte van de gemiddelde slotkoers per aandeel Dockwise gedurende de afgelopen 12 maanden

De hoogte van het bod op Dockwise bedraagt EUR 733 miljoen, hetgeen neerkomt op een ondernemingswaarde van circa EUR 1,25 miljard.

Boskalis is stellig van mening dat de prijs van het Bod een volledige en reële waarde vertegenwoordigt voor de aandeelhouders van Dockwise.

 Meer dan 83,5% gecommitteerd aan het bod
In aanvulling op HAL Investments B.V. en Project Holland Beheer B.V., hebben andere aandeelhouders met een belang van circa 11,1% van de Aandelen, onherroepelijk toegezegd het Bod te zullen ondersteunen en aanvaarden onder de voorwaarden van het Bod, onder voorbehoud van gebruikelijke voorwaarden. Deze aandeelhouders hebben geen informatie ontvangen die niet zal worden opgenomen in het biedingsbericht.

Dit betekent dat, tezamen met de circa 33% van de Aandelen die door Boskalis wordt gehouden, reeds 83,5% van de Aandelen gecommitteerd is aan het Bod.

Besprekingen met Dockwise
Boskalis en Dockwise voeren doorlopende constructieve gesprekken met betrekking tot de voorgenomen transactie. Boskalis is gestart met het boekenonderzoek en bereidt de benodigde meldingen voor de toezichthoudende instanties, waaronder de relevante mededingingsautoriteiten voor.

Voorwaarden
Het Bod wordt uitgebracht door het uitsturen van het door de relevante toezichthouder(s) goedgekeurde biedingsbericht, onder voorbehoud van een bevredigende uitkomst van het boekenonderzoek en ontvangst van de bevestiging van betrokken banken dat financiering beschikbaar is.

De afronding van het Bod is onder voorbehoud van de volgende voorwaarden:
• dat de relevante mededingingsautoriteiten goedkeuring verlenen aan het Bod;
• dat er zich geen materiële nadelige wijzigingen hebben voorgedaan (geen MAC);
• dat het adviestraject met de relevante ondernemingsraden is afgerond;
• dat er geen kennisgeving is ontvangen van enige toezichthouder dat de voorbereidingen van het Bod de relevante biedingsregels overtreden; en
• dat er geen bevel, schorsing of besluit is uitgevaardigd op grond waarvan de transactie verboden is.

Boskalis mag naar eigen inzicht afstand doen van ieder van deze voorwaarden. Zoals reeds eerder gemeld, wordt het Bod uitgebracht zonder een minimale acceptatievoorwaarde.

Beëindigen beursnotering, uitrookprocedure, juridische fusie
Boskalis is voornemens de notering van de Aandelen aan de Noorse Beurs en Euronext Amsterdam zo snel mogelijk na afronding van het Bod te beëindigen.
Het is de intentie van Boskalis om 100% van de Aandelen te verwerven. Om dit te bewerkstelligen kan Boskalis overgaan tot, onder andere, het uitkopen van minderheidsaandeelhouders of het voorstellen van een amalgamation of fusie aan de aandeelhouders van Dockwise na afronding van het Bod.

Toepasselijke regelgeving
Omdat de primaire notering van Dockwise aan de Oslo Stock Exchange is, zijn de Noorse biedingsregels van toepassing en dient het biedingsbericht te worden goedgekeurd door de Oslo Stock Exchange. Rekening houdend met de secundaire notering van Dockwise aan Euronext Amsterdam, heeft Boskalis om vrijstelling van de Nederlandse biedingsregels verzocht bij de Autoriteit Financiële Markten (AFM) teneinde onzekerheid ten aanzien van het toepasselijke regulatoire kader te vermijden en om een helder en efficiënt biedingsproces zeker te stellen. Het besluit van de AFM in reactie op het verzoek is nog niet ontvangen.

Timing
Alle gegevens betreffende het Bod, inclusief alle voorwaarden, zullen worden opgenomen in een biedingsbericht dat zal uitgaan naar de aandeelhouders van Dockwise. Onder voorbehoud van goedkeuring door de Oslo Stock Exchange, en, voor zover van toepassing, de AFM, zal het biedingsbericht naar verwachting op of rond 21 januari 2013 naar de aandeelhouders van Dockwise worden verzonden. Het biedingsbericht zal tevens op de website van Boskalis (www.boskalis.com) worden gepubliceerd.