Boskalis meldt voorgenomen bod op Dockwise

• Voorgenomen bod in contanten van EUR 17,20 per aandeel op alle uitstaande aandelen van Dockwise voor een totaalbedrag van EUR 682 miljoen
• Met de combinatie verbreedt Boskalis haar maritieme diensten voor de offshore energiemarkt
• Combinatie van Boskalis en Dockwise biedt nieuwe strategische perspectieven voor versnelde groei van offshore dienstverlening
• Acquisitie leidt tot forse EBITDA toename en draagt direct bij aan de winst per aandeel
• Boskalis heeft de Board of Directors van Dockwise uitgenodigd om het voorgenomen bod te bespreken

De combinatie van de twee bedrijven biedt nieuwe strategische mogelijkheden voor een versnelde groei van de offshore dienstverlening. Met de toevoeging van de activiteiten van Dockwise ontstaat een dienstverlener met een breed dienstenpakket voor klanten in de olie- en gassector. De nieuwe combinatie zal nog beter in staat zijn haar klanten onder steeds complexere omstandigheden wereldwijd te bedienen met optimale inzet van mensen en materieel. De combinatie van de schepen van Dockwise met de project management ervaring en engineering kennis van Boskalis maakt het bovendien mogelijk versneld invulling te geven aan de strategische ambitie om Transport & Installatie (T&I) projecten te kunnen uitvoeren. De twee bedrijven werken reeds intensief samen bij de aanbesteding van een omvangrijk T&I project in Australië. Voorts ziet Boskalis mogelijkheden om de schepen van Dockwise breder binnen de groep in te zetten ten behoeven van bijvoorbeeld bagger-, offshore- en bergingsprojecten. De acquisitie zal tot een forse toename leiden van de EBITDA en direct bijdragen aan de winst per aandeel.

Peter Berdowski, CEO Boskalis
“Het samengaan van Boskalis en Dockwise biedt voordelen en nieuwe mogelijkheden voor beide bedrijven. De combinatie creëert een maritieme speler van wereldformaat, die prima is gepositioneerd voor de offshore energiemarkt. Deze stap past in onze groeistrategie die zich richt op het verbreden van onze dienstverlening aan klanten in de olie- en gassector. Wij zijn ervan overtuigd dat we met de toevoeging van Dockwise aan ons bedrijf structurele waarde zullen creëren, zoals we ook met SMIT hebben gedaan. De toevoeging resulteert bovendien in een forse toename van onze EBITDA.”

Wegens het complementaire karakter van de activiteiten, de overeenkomende bedrijfsculturen en de ontwikkeling van de markten waarop beide bedrijven actief zijn zal de transactie naar verwachting geen of slechts beperkte nadelige gevolgen hebben voor de werkgelegenheid. In de toekomst zal het samengaan juist leiden tot een krachtiger onderneming met betere groeiperspectieven, waardoor aan medewerkers van beide ondernemingen meer carrière- en ontwikkelingsmogelijkheden kunnen worden geboden.

Het bod van EUR 17,20 per aandeel (cum dividend) vertegenwoordigt:
• een premie van circa 61% ten opzichte van de slotkoers van EUR 10,66 per aandeel Dockwise op 23 november 2012;
• een premie van circa 35% ten opzichte van de gemiddelde slotkoers per aandeel Dockwise gedurende de afgelopen 3 maanden; en
• een premie van circa 30% ten opzichte van de gemiddelde slotkoers per aandeel Dockwise gedurende de afgelopen 12 maanden

Op basis van de biedprijs van EUR 17,20 per gewoon aandeel in contanten (cum dividend), bedraagt de hoogte van het bod op Dockwise EUR 682 miljoen hetgeen neerkomt op een ondernemingswaarde van circa EUR 1,2 miljard.

De grootaandeelhouder van Dockwise, HAL Investments B.V., heeft reeds onherroepelijk toegezegd dat zij het voorgenomen bod zal ondersteunen en aanvaarden. Dit betekent dat 31,7% van de uitstaande gewone aandelen reeds is gecommitteerd aan het voorgenomen bod.

Boskalis en Dockwise hebben oriënterend overleg gehad aangaande het voorgenomen bod waarbij Dockwise een positieve grondhouding heeft ingenomen ten aanzien van de strategische rationale van de combinatie. Boskalis heeft begrip voor het feit dat de directie van Dockwise alle onderdelen van de voorgenomen transactie moet bestuderen alvorens zij een definitief standpunt kan innemen. Boskalis heeft Dockwise uitgenodigd om op korte termijn in overleg te treden over het voorgenomen bod om tot een transactie te komen die ondersteund en aanbevolen wordt door de Board of Directors van Dockwise.

Het Bod wordt slechts uitgebracht indien is voldaan aan de volgende voorwaarden: (i) een bevredigende uitkomst van bevestigend boekenonderzoek en (ii) ontvangst van de bevestiging van betrokken banken dat financiering beschikbaar is. Voorts zal het bod, indien uitgebracht, gestand worden gedaan indien is voldaan aan voorwaarden die gebruikelijk zijn voor een transactie als deze, waaronder een minimale acceptatiedrempel die garant staat voor adequate consolidatie en controle, ontvangst van benodigde mededingingsrechtelijke goedkeuringen en andere regulatoire toestemmingen, goedkeuring van de Boskalis aandeelhouders en de voorwaarde dat zich “geen nadelige materiële wijzigingen” (geen MAC) hebben voorgedaan.

De financiering van het voorgenomen bod en herfinanciering van een deel van de bestaande faciliteiten zal bestaan uit een combinatie van beschikbare liquide middelen en nieuwe senior debt faciliteiten. Tevens zal als onderdeel van de financiering naar verwachting, voor maximaal tien procent, nieuw aandelenkapitaal Boskalis worden uitgegeven. De financiële positie van Boskalis zal na de acquisitie onverminderd sterk blijven.

De volledige details van het bod zullen worden opgenomen in het biedingsbericht, dat aan alle Dockwise aandeelhouders zal worden gestuurd na goedkeuring door de Noorse toezichthouder op grond van Hoofdstuk 6 van de Norwegian Securities Act. Boskalis verwacht in de loop van het eerste kwartaal 2013 een formeel bod te kunnen voorleggen aan de aandeelhouders van Dockwise.

Meer… Boskalis